Por Florencia Moscariello
La reciente decisión de la Corte Suprema en “Unión de Usuarios y Consumidores y otro c/ Bazar Avenida S.A. y otro s/ ordinario» (COM 30868/2018/2/RH1), sentencia del 4 de noviembre del 2025, vuelve a poner sobre la mesa un problema que atraviesa, desde hace años, el corazón mismo de los procesos colectivos: ¿cuándo debe controlarse la legitimación activa?
La respuesta parece obvia —al inicio— pero la práctica judicial demuestra que algunos tribunales todavía caen en la tentación de postergar lo impostergable. Y cuando eso ocurre, el proceso colectivo pierde su forma, su ritmo y, sobre todo, su rumbo. La Corte, en este fallo, pone un freno contundente: La legitimación no se analiza al final, no se improvisa, no se difiere. La legitimación abre la puerta al proceso. Es el paso cero. En este escenario, recorro tres claves que, a mi modo de ver, deja la sentencia:
1) La legitimación como presupuesto de admisibilidad y no como trámite decorativo.
2) Su valor institucional para ordenar el sistema colectivo.
3) El renovado vínculo entre legitimación y derecho de defensa, que la Corte rescata con fuerza.
I. El caso que expone el problema: un proceso colectivo sin brújula
La causa arranca con una demanda colectiva presentada por una asociación de consumidores contra Bazar Avenida S.A. y Garantías Extendidas Empresa de Servicios y Beneficios S.A. En primera instancia, el Juzgado Nacional en lo Comercial N° 28 tramitó la acción como proceso ordinario, frente a lo cual la demandada interpuso excepciones de incompetencia y de falta de legitimación activa. Hasta ahí, nada nuevo.
Sin embargo, el expediente tomó un giro preocupante: la Cámara Comercial decidió analizar la legitimación recién al dictar la sentencia definitiva. Contra dicho pronunciamiento, la demandada Garantías Extendidas S.A. interpuso recurso extraordinario federal, cuya denegación motivó la queja que abrió la intervención del Máximo Tribunal de la Nación.
Ese pequeño movimiento procesal funcionó como un dominó: el proceso colectivo quedó sin coordenadas básicas. La demandada no sabía si enfrentaba una acción colectiva real, ni si la asociación era un representante adecuado, ni cuál era el alcance subjetivo del litigio. Litigaba a ciegas.
La Corte frenó ese desorden y fue categórica: El control de la legitimación debe realizarse al comienzo. Postergarlo vulnera el debido proceso del demandado y desarma la lógica del proceso colectivo. No es un tecnicismo. Es la piedra angular que sostiene: quién representa al grupo, qué efectos tendrá la sentencia, cuál es el perímetro del colectivo y cómo se inscribe el caso en el Registro de Procesos Colectivos. Postergar esa verificación equivale a liberar al proceso a la deriva.
II. La legitimación: admisibilidad pura y brújula institucional
A diferencia del proceso individual, donde la legitimación se confunde con la relación sustancial, en el proceso colectivo este instituto define si la acción puede existir. No es mérito; es umbral. No es trámite; es arquitectura.
Desde la reforma institucional de 1994, los procesos colectivos requieren operadores que abran y cierren la puerta del litigio con mayor precisión. Y la legitimación es uno de esos operadores. ¿Por qué? Porque asegura cuatro funciones esenciales: (i) define el perímetro subjetivo del proceso; (ii) garantiza una representación adecuada; (iii) evita la multiplicación de causas paralelas; (iv) fija desde el inicio los contornos de la cosa juzgada.
La Corte lo recuerda al citar su propio precedente de 2024 “Asociación de Usuarios y Consumidores c/ Telefónica” (1). No se puede transitar un proceso colectivo sin saber desde el inicio quién habla en nombre del grupo. El proceso colectivo no tolera improvisaciones. Necesita reglas claras, tempranas y estables. Y la legitimación es la primera de ellas.
III. Cuando la legitimación de analiza tarde, el proceso se vuelve un “juego de sorpresas”
La Corte ya lo había anticipado en “Kersich” (2014) (2): los litigios colectivos exigen transparencia. Un proceso colectivo opaco, inestable o sorprendente es incompatible con el estándar constitucional.
Si la legitimación se revisa al final, ocurre lo que el fallo describe con precisión: no se sabe si habrá sentencia colectiva, no se puede definir la publicidad, no se puede inscribir la causa en el registro, no se conoce el universo de personas afectadas, no hay certeza sobre quién representa realmente al colectivo. Eso impacta directamente en el derecho de defensa del demandado. ¿Cómo diseñar una estrategia si no se sabe quién está del otro lado? Sin legitimación definida, no hay simetría procesal. Y sin simetría procesal, no hay proceso justo. Así de simple.
IV. La representación adecuada: la cláusula democrática del proceso colectivo
La Corte insiste en un concepto que se volvió central: la representación adecuada. No es un detalle, no es un formulario: es la garantía constitucional que protege a quienes no están presentes en el expediente.
En las acciones colectivas, las personas afectadas no están en el tribunal, pero su voz circula a través de un representante. Esa sustitución exige una verificación mucho más intensa que en el proceso bilateral. La doctrina lo dijo antes —Gidi, entre otros—: La legitimación y la representación adecuada son previas a la cosa juzgada, porque la sentencia afectará a personas que no litigan.
El control temprano evita: representantes con conflictos de interés, asociaciones sin idoneidad real, agendas sectoriales disfrazadas de causas colectivas, defensas desalineadas con los intereses de grupo. La Ciudad de Buenos Aires ya incorporó este estándar en su Código Procesal de Justicia en las Relaciones de Consumo (Ley 6381): el juez debe verificar la idoneidad desde el inicio (3). La Corte ahora lo reafirma a nivel federal.
V. El fallo ilumina otro eje: legitimación y derecho de defensa
Uno de los aportes más potentes de la sentencia está en la relectura del derecho de defensa.
La Corte afirma que el demandado no puede defenderse eficazmente sin saber: quién lo demanda, a quién representa y cuál será el alcance subjetivo de la condena. Este punto es clave: no se trata de proteger a la demandada, sino de proteger la legitimidad del proceso. Porque un proceso de naturaleza colectiva sin claridad institucional afecta a todos: el colectivo queda expuesto, el demandado litiga sin certeza, el juez pierde brújula y la sentencia, autoridad. Diferir la legitimación no es neutral. Es, directamente, una forma de indefensión.
VI. Reflexión final: la pregunta que inicia toda acción colectiva
El fallo condensa una verdad simple pero esencial: Antes de analizar la pretensión, hay que saber quién tiene derecho a hablar en nombre del grupo.
La legitimación activa no es una barrera ni un obstáculo procedimental. Es la puerta del proceso. Y como toda puerta, solo cumple su función si se abre a tiempo. Cuando se abre tarde, desordena. Cuando se abre temprano, organiza, da sentido y protege.
Por eso la Corte recuerda —con autoridad y oportunidad— que el tiempo de la legitimación es, en verdad, el tiempo del proceso mismo.
Sentencia disponible para descargar aquí.
NOTAS:
1) CSJN (Fallos 347:1820). En el citado precedente —en el que se abordó una cuestión análoga a la aquí examinada— la Corte Suprema sostuvo que: i) la legitimación y la representación adecuada constituyen conceptos indisociables en el marco de los procesos colectivos; ii) el examen temprano de la legitimación activa garantiza el derecho de defensa, previene nulidades y favorece la economía procesal; iii) el diferimiento de su análisis hasta la sentencia definitiva vulnera el debido proceso, en tanto impide a las partes diseñar una estrategia defensiva adecuada; y iv) el Tribunal reafirmó las pautas estructurales de la Acordada 12/2016, que imponen verificar, desde el inicio del proceso, la idoneidad del representante y la
delimitación precisa del colectivo
2) En “Kersich, Juan Gabriel y otros c/ Aguas Bonaerenses S.A.” (Fallos: 337:1361) una acción colectiva sobre el derecho humano al agua potable, la Corte Suprema dejó sin efecto la incorporación intempestiva de miles de nuevos actores a un amparo colectivo ambiental, aunque mantuvo la medida cautelar. El tribunal advirtió que el proceso no puede ser un “juego de sorpresas” y que los jueces deben garantizar la previsibilidad y defensa en juicio, adoptando mecanismos procesales que aseguren la representación del colectivo, sin necesidad de que sus integrantes deban presentarse individualmente en la causa, medida que claramente desvirtúa la esencia misma de este tipo de acciones.
3) El artículo 259 establece que, cuando la acción colectiva sea promovida por un sujeto de derecho privado, el tribunal deberá realizar una evaluación previa de la idoneidad del actor para garantizar la defensa de los intereses colectivos. Entre los parámetros a considerar se incluyen la experiencia y antecedentes en la protección de este tipo de derechos, la coincidencia entre los intereses del grupo y el objeto de la demanda, así como la ausencia de conflictos de interés. Además, dispone que la representación adecuada debe mantenerse a lo largo de todo el proceso, incluso en eventuales instancias transaccionales, y que el juez podrá sustituir al representante cuando existan razones fundadas que comprometan el principio de adecuación. De este modo, la legislación local positiviza un criterio jurisprudencial consolidado, fortaleciendo el control judicial y la transparencia en los procesos colectivos de consumo.
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